南凉声势浩大，秃发乌孤趁势改称武威王。

秃发乌孤是拓跋鲜卑的一支，和吐谷浑、西秦乞伏乾归都是西部鲜卑部落。

秃发乌孤也叫拓跋乌孤，和北魏鲜卑拓跋氏同出一脉。

吕光称帝时封秃发乌孤为凉州牧，秃发乌孤惧怕吕光的权势，只能接受。

现在吕光多次兵败，国内叛乱叠出，身体衰老昏聩，儿子贪婪残暴，正是自立称王的大好时机。

秃发乌孤当机立断，建立南凉。

吕光不愿看到沮梁蒙逊做大，派儿子吕篡出兵剿灭，沮渠蒙逊不敌吕篡，逃入深山。

沮渠男成为了响应堂兄沮渠蒙逊于乐涫起兵，杀了酒泉太守，进入建康，游说建康太守段业反抗后凉。

沮渠南成说，杜进为吕光第一谋臣功臣，也是您的旧主，吕光听信外甥石聪谗言，猜忌杜进，被无故诛杀，您真的无动于衷吗？

吕延不听劝阻，执意单兵冒进被乞伏乾归设伏砍杀，吕光听信谗言无故诛杀开国元勋沮渠罗仇和沮渠鞠粥，丝毫不念及沮渠氏对后凉的耿耿忠心。

今天吕光体衰昏聩，诸子残暴不仁，吕光三个外甥贪婪横暴。您贵为尚书，真的愿意助纣为虐吗？我们愿意推举您为凉州王、龙骧将军，做我们的领袖。

段业是个儒生，没有主见，和沮渠男成僵持二十多天后，同意了他的请求。

沮渠男成他们推举段业为凉王，史称北凉。

段业封沮渠男成为辅国将军。沮渠蒙逊率众来投，被封镇西将军。

同年后凉散骑常侍、太常郭黁，善于天文术数，深得后凉国人信重。

他认为后凉国主吕光年老体衰，太子暗弱，太原公吕纂凶暴不仁，预言国内有谋反兵祸。为了避免累及自己，便与后凉仆射王祥相约叛出后凉。

郭黁率领部众夜烧洪范门，让王祥为内应。事情败露，王祥被杀，郭黁占据东苑对抗吕光。

老百姓认为郭黁反凉是天意如此，必能成功，于是便群起响应。

吕光让太原公吕纂讨伐郭黁，郭黁派军和吕纂大战于白行，吕纂败走。

吕纂不甘心失败，又与西安太守石元良共击郭黁，郭黁抵挡不住，兵败后投奔了西秦。

秃发乌孤趁郭黁叛乱取得后凉岭南五郡，国力大涨。

吕光这时候身体进入膏肓之期，他也知道自己命不久矣，国家也恢复不到原来的疆域，南凉和北凉誓要灭国后凉。

为了后凉，他决定退位，让太子吕绍继位，自称太上皇。

吕光反复告诫儿子，吕绍才能不足，但他是嫡长子，吕绍要依靠两位兄长，吕篡和吕宏要尊重吕绍。兄弟团结后凉就有希望，兄弟互相图谋后凉必亡。

吕篡和吕宏说道，誓死效忠吕绍，不会有二心。

吕光在无限的担忧和惆怅中逝去。

想当年，符坚征伐并州军阀张平，张平养子张蚝勇冠三军，多次单骑冲杀秦军，无人敢挡。

符坚重金招募勇士，吕光单骑杀出，一枪把张蚝挑落马下，前锋邓羌把张蚝擒拿。

张平大败，投降符坚，从此吕光声威大振。