石达开、杨辅清兵败赣江，退防抚州，整休两月，再行起军。

1858年3月31日，杨辅清声东击西，由江西铅山挥戈入闽，一月时间，接连攻克蒲城、松溪、政和、邵武。

闽北四镇，接连而失。闽浙总督王懿德急疏：匪踪剧疾异常，狼奔豕突，在在堪虞，民心甚属惊惶，闻警迁移，不一而是，风谣四起，大局震动。

4月14日，石达开进军浙江，首克江山县城，顿兵二日，达开遣一部进击常山、开化，以御徽州清军；自率主力，疾进衢州。

西安将军福兴闻，即由广信一路跟进。衢严镇总兵饶廷选，亦由玉山疾至衢州，布置防务。

衢州控鄱阳之肘腋，扼瓯闽之咽喉，四省通衢，五路总头。浙江巡抚晏端书不敢怠慢，即刻咨请江西巡抚耆龄、江宁将军和春分兵相助，又令浙地各道府总兵提督飞驰救援，

4月18日，石达开率部进攻衢州，福兴军至，与饶廷选内外夹击。石达开不敌，逼城扎营，于衢州东西筑垒四十余座。

20日，达开再攻，又被夹击，东路二十余军营皆被福兴兵勇踏毁，西路铜钱营盘亦被乡民付之一炬。

二攻无果，达开遂广分其兵，附郡十里内外分屯散处，由西南而至东南蔓延数十里，意图四面合围，为久困郡城计。

22日，漳州镇总兵周天受、皖南镇总兵江长贵、黄岩镇总兵明安泰、游击田应科各率兵至，衢州内外，各路清军，已逾两万。

福兴遣周天受入城协防，周拒，言贼势将东趋，樟树潭乃东进龙游必经之路，必即驻扎。

各路清军事权不一，晏端书无奈奏请：福兴节制江西、金陵援军，周天受节制徽州、杭州援军，饶廷选坚守城垣、会同策应。

张遂谋谓石达开道：吾兵临城下，妖兵临吾后，甚难专攻；大军东趋，击妖弱处，或可速成。

达开道：吾挟数万之众，裹数月之粮，东进、攻城皆可兼及。

25日，石达开令人搭设浮桥，东击樟树潭；又遣兵一万，包抄福兴营垒。

桥建一半，即为炮毁；太平军打熬不住，纷纷涉水过河。周天受见状，督率三军接仗。福兴闻警，饬令副将张腾蛟迎战，饶廷选亦派重兵接应。两军血战竟日，衢州城外、樟树潭边，全皆尸骸枕藉。

翌日黎明，达开遣军渡河偷袭，周天受察觉，偕江长贵督兵反扑，鏖战半晌，胜负未分。

28日，达开亲率万兵，围攻樟树潭，亦不能胜。

张遂谋道：浙野小民曰：衢州至龙游除樟树潭水路外，临山、溪口、横路、全旺等四处僻径，皆可进至。

石达开道：吾令：石镇吉率兵一万，间道奔袭，东攻龙游。

达开屡攻樟树潭，周天受不安，谓江长贵道：贼逆不得志于衢州，必将潜窜金、严。明安泰一军，速至龙游设防。江总镇去开化剿贼，亦要小心。

5月1日，石镇吉进抵龙游，见清军防守森严，折而攻南，十日之内，连克遂昌、松阳、处州。浙中大震，龙泉、宣平、缙云处处戒严。周天受、明安泰不敢怠慢，急至宣平、缙云设防。