拓跋翳槐逃奔后赵，两年后（337年）在后赵派兵保护下回到大宁，各部重新归附，拓跋纥那逃去前燕。为了摆脱后赵控制，拓跋翳槐随后将都城西迁回盛乐，仅一年后就病死（338年），在后赵为质的拓跋什翼犍奉遗命回国继位。

实际上，拓跋翳槐死后，众臣就开始重新选立新君，拓跋什翼犍同母弟拓跋屈不得认同被杀后，又企图拥立其四弟拓跋孤，拓跋孤亲自跑去后赵换质，拓跋什翼犍才得以回国继位。

拓跋什翼犍继位代王后，为了安抚、拉拢贺兰部，将妹妹嫁给了贺兰纥，后来又把女儿嫁给其子贺兰野干，并任命其为东部大人，统辖上谷（今怀来）以北，濡源（今滦河）以西。

对于南部，拓跋什翼犍起初是通过庶长子拓跋寔君代掌，在拓跋寔君年纪渐长后，转而扶植独孤部，刘库仁的母亲也是拓跋什翼犍同母妹妹，更有势力不弱却不甚顺从的白部鲜卑吸引矛盾作为平衡。

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北部被拓跋什翼犍交给了曾许诺分以半国的拓跋孤，但这个北部经过分割已经极为有限了，在黑河上游，阴山以南（今呼和浩特以东，阴山大青山段以南），而他的本部就是原来的西部和中部，盛乐到参合陂一带。

在将大部分兵权剥离后，拓跋什翼犍将乌桓出身的庾和辰任命为中部大人，庾部是拓跋部的附从部落，姓氏汉化前相当于牧圉部。庾部在庾和辰的父亲那一代就已经为拓跋什翼犍效力，最初是其母族乌桓王氏的附从部落，世代负责畜牧，地位虽然不高，却积累了大量的财富。

所以在刘库仁战败后，代国并没有完全失去抵抗能力，拓跋什翼犍控制的本部还有着相当的战力，只是他自己因病无法统兵出战，也不放心将本部兵权委任。

拓跋什翼犍的处境，可以参照美剧权力的游戏中，无法再骑马领兵的马王，他刚率部众迁徙到阴山下，刘库仁的败讯就已经被图谋政变的拓跋寔君、拓跋斤散播到阴山以北的敕勒部落，这些此前战败归附的部族随即反叛，劫掠、袭扰依附于代国的部落。

其实拓跋什翼犍暂避锋芒的打算是应对前秦攻势的最佳方案，但他的明智在一部分部落大人看来，却是软弱的表现，而且作为首领却患病不能亲征提供庇护，又因刘库仁战败被认为识人不明，他往昔征战积累的权威和威慑迅速跌落到临界点。

而且正值冬季，拓跋什翼犍却打算继续反向向阴山以北迁徙，牧草的缺乏将导致大量牲畜死亡，况且十一、二月也是传统的宰牲季节，正是各部部众忙碌的时候，拓跋什翼犍因此遭到各部从上到下的反对。

恰好前秦的军队在击败刘库仁后就停止了进攻，主攻代国南部的苻洛更是后撤到马邑，令代国君臣对局面生出偏于乐观的错判，而迫于来自内部的压力，拓跋什翼犍决定返回盛乐，也正是这个决定为他敲响了丧钟。

拓跋孤为人宽和，换质让位更证明了自身才略，在部中声望极高，石虎也对他十分赏识，被任命为北部大人后不久，就骤然过世，死在了后赵，其子拓跋斤之后也一直没能继任北部大人。

拓跋寔君、拓跋斤已经准备动手，拓跋什翼犍却要打道回府，二人未能按计划利用反叛的敕勒部落在北迁时将本部兵力分散，回途中更忧惧计划败露，为免夜长梦多，于是决意提前发动。