天子募罪人击朝鲜。其秋，遣楼船将军杨仆从齐浮勃海，兵五万，左将军荀彘出辽东，诛右渠。
——《汉书·朝鲜传》
在接连向东南、西南和西北用兵，解决了这三个方向的威胁之后，汉武帝又将目光投向了东北，这里还有一个拒不臣服的国家——卫氏朝鲜。为此，汉武帝于元封二年（前109年）派遣使者涉何出使朝鲜，却不想因此又引发了一场战争。
早在战国时期，作为七雄之一的燕国在全盛时期，曾经向东扩张，占领了真番，朝鲜半岛北部的箕子朝鲜也臣服于燕国，燕国于此设立官吏，修筑边防要塞。秦始皇攻灭燕国后，于辽东设立辽东郡，原属于燕国箕子朝鲜遂独立于秦国之外。
汉朝建立以后，由于关东地区大片土地都由诸侯国占据，辽东亦被燕王臧荼统治，朝廷根本无法越过这些诸侯国再去关注朝鲜半岛的问题，因此从秦朝到汉初，箕子朝鲜始终独立于中原政权之外。
后来，燕王臧荼谋反被灭，刘邦封卢绾为燕王，为了确保东北边塞的稳定，又与箕子朝鲜以浿水（今朝鲜大同江）为界。相较于秦朝，汉朝在辽东的边界进一步内缩，原属于秦朝、位于浿水以东的鄣塞亦被放弃。
卢绾被立为燕王后，臧荼麾下的不少文臣武将都转投到了其麾下，卫满便是其中之一。卫满本是战国末期燕国人，秦朝末期天下局势动荡，臧荼被燕地贵族拥立为燕王后，卫满投入其麾下。臧荼因谋反兵败被杀，卢绾被立为燕王后，卫满便又转投了卢绾。
汉高祖十二年（前195年），因卢绾反叛朝廷，刘邦派兵攻打燕国，卢绾兵败逃亡匈奴，卫满亦聚集亲信一千余人逃亡在外，并最终东渡浿水，投靠了箕子朝鲜。
卫满请求箕子朝鲜君主箕准让自己居住在朝鲜西界，收揽中原亡命者作为朝鲜的藩屏，箕准于是任命卫满为博士，赐予礼器圭，并将箕子朝鲜西部、原属于秦国的空旷之地“上下鄣”周边方圆数百里土地封给卫满，让卫满守护箕子朝鲜西部边境。自此以后，卫满带领部众居住箕子朝鲜西部，大肆招募辽东流民、逃兵、亡人，实力迅速发展壮大。
汉惠帝元年（前194年），羽翼已经丰满的卫满，向国君箕准谎称汉朝派遣十路大军前来攻打，请求率兵返回都城王险城（今朝鲜平壤）协助防守。箕准不知其中有诈，同意了卫满所请，卫满率领军队返回王险城后，立即发动兵变，击败了箕准的军队后夺取了都城，兵败的箕准无力再战，只能带领亲信数千人从海路逃往朝鲜半岛南部的辰国。
箕准逃走后，卫满自立为王，定都王险城，建立卫氏朝鲜（或称卫满朝鲜）政权，其治下民众包含了真番、朝鲜土着及燕、齐亡命者。
时值吕后执政时期，由于汉朝天下初定，忙于恢复国内生产，再加上吕后被国内政务所困，因此朝廷虽对箕子朝鲜的动乱有所耳闻，却也无暇顾及，只是委派辽东太守与卫满谈判，确保边境安危。辽东太守经过吕后批准后与卫满约定，以卫氏朝鲜作为汉朝的外臣，协助汉朝防御边塞外的蛮夷部落，而作为回报，汉朝则答应给予卫满兵力和物资上的支持，帮助其稳固统治。
此后，卫满凭借兵威，再加上汉朝这棵大树，先后征服、招降了周围的诸多小国，真番、临屯也都被迫归降，卫氏朝鲜随之一跃成为汉朝东北部的一个大国，统辖区域方圆达数千里。
卫满本就出身中原，对于中原王朝的实力十分清楚，虽然卫氏朝鲜在其手中实力大增，但终其一生，始终不敢对汉朝有丝毫冒犯，始终履行着作为藩国的责任，按时朝贡，积极与汉朝通商，与汉朝长期保持着和平稳定的关系。
卫满死后，其子继承王位，在卫满的教育下，其子对于汉朝同样保持着极大的敬畏，不敢有丝毫违逆。经过数十年的发展，卫氏朝鲜背靠汉朝这棵大树，再加上大量吸引汉朝流民，国力持续增强。
直到卫满之孙卫右渠继承王位后，汉朝与卫氏朝鲜关系开始疏远。相较于父祖两代，卫右渠对于汉朝知之甚少，自觉羽翼丰满的他，不仅不肯再向汉朝通商朝贡，甚至还阻碍邻近真番等小国与汉朝通商朝贡。不过，由于当时汉武帝忙着与匈奴作战，根本无暇顾及卫氏朝鲜的问题。
汉武帝元朔元年（前128年）秋，朝鲜半岛小番君南宫等人，因不满朝鲜王卫右渠的控制，率众28万归降汉朝，汉武帝以其地设沧海郡。不过，由于连年与匈奴作战，再加上开辟西南夷道和设立朔方郡等工程，国力无法承担，汉武帝最终在一年后被迫废弃了沧海郡建置。
直到匈奴在汉朝的打击下远迁漠北，东北部又有南迁的乌桓作为屏障，再加上朝廷先后平定东南越人、西南夷人和西北羌人，汉武帝这才开始着手解决卫氏朝鲜的问题。
元封二年（前109年），汉武帝派遣使者涉何出使朝鲜，试图说服朝鲜王卫右渠改善与汉朝的关系，然而卫右渠态度却是十分傲慢，丝毫不肯向汉朝低头，以致这次出使没有获得任何成效。
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彼时，由于汉朝国力强盛，因此汉朝使者在出使周边列国时，往往态度都十分强硬，涉何亦是如此，他根本没有将一个小小的卫氏朝鲜放在眼里。如今见卫右渠如此不识好歹，涉何越想越气，直接在回国途中，将护送自己出境的朝鲜裨王长杀死，并将情况飞报汉武帝。
在汉武帝看来，历经多年征战，周边列国对汉朝无不敬畏，你个小小的卫氏朝鲜竟然敢如此猖狂，既然卫氏朝鲜不愿意和平归附，那么便不妨以武力将其征服。如此一来，涉何此举虽然是一起严重的外交事件，但或许可为朝廷出兵朝鲜制造借口，因此汉武帝非但没有惩罚涉何，反而将其任命为了辽东郡的东部都尉。
就在汉朝方面苦苦寻找出兵朝鲜机会之时，朝鲜王卫右渠自己却将借口亲自送上了门。
在卫右渠看来，自己好心好意派人送汉朝使者回国，你竟然敢半路杀死我派去的朝鲜裨王，你这到底是来出使的，还是来找事的？尤其是在得知汉朝没有因此惩治涉何，反而使其在临近自己的辽东郡任职后，卫右渠更为恼怒。
于是，怀恨在心的卫右渠，在派人打听到涉何所在后，悍然出兵侵袭辽东郡，杀死了涉何。卫右渠此举虽然完成了复仇，但也成为了汉武帝出兵朝鲜的导火索，更成为了卫氏朝鲜灭亡的催命符。
元封二年（前109年）秋，接到辽东郡奏报的汉武帝，立即调集五万大军，其中由楼船将军杨仆率军万余，自齐地乘船渡过渤海，从列口登陆朝鲜（今朝鲜大同江入海口附近）；另一路四万汉军主力则由将军荀彘统率，自辽东郡出兵，从陆路攻打朝鲜。
荀彘是太原郡广武人，早年因为善于驾车担任侍中，跟随汉武帝身边深受器重，后来又以校尉身份多次跟随大将军卫青出征匈奴。不过，荀彘虽是武将出身，但此次出征朝鲜，却是其第一次独自领兵。
得知汉朝出兵，鉴于卫氏朝鲜与汉朝辽东郡在陆地接壤的情形，朝鲜王卫右渠除了留下部分军队固守国都外，将主力大军全部调往了浿水一线凭险据守。在朝鲜军队的拼死抵御下，荀彘率领的汉军主力竟然迟迟无法取胜。
荀彘被拦在了浿水一线，杨仆的水军却是顺利抵达了列口。先后攻灭南越、闽越的杨仆，根本没有将小小的卫氏朝鲜放在眼里，再加上朝鲜主力皆在浿水一线，水路防御薄弱，因此杨仆手中除水军之外，虽然仅有齐地士卒七千，但他却并未等荀彘的主力抵达，便独自率军直扑朝鲜都城王险城。