汉王还定三秦而东，殷王反楚。项羽乃以平为信武君，将魏王咎客在楚者以往，击降殷王而还……汉王攻下殷，项王怒，将诛定殷者将吏……平遂至修武降汉。

——《史记·陈丞相世家》

汉二年（前206）十月，在基本平定三秦后，刘邦决定趁着项羽主力被牵制在齐地的机会，东出争夺天下，而他首先要面对的，就是堵在函谷关外的河南王申阳。

而就在刘邦平定三秦之际，被陈馀击败的张耳来到关中投奔刘邦，对于故交好友的来投，刘邦十分高兴，以厚礼接待了他。在与老友的交谈中，刘邦这才得知，河南王申阳竟然曾是张耳的部下。

之后，刘邦留部分兵力平定三秦尚未归降地区，并继续围困章邯于废丘，自己则亲率大军出关至陕县，镇抚关外父老，并委托张耳前去招降申阳。迫于汉军压力，再加上旧主张耳的劝说，建都洛阳的河南王申阳最终选择了归降刘邦，刘邦废其封国为河南郡。

申阳归降后，刘邦又以韩信为韩国太尉，率兵南下攻取韩国旧地。

此韩信并非“汉初三杰”之一的那个韩信，而是战国时期韩国第八位国君韩襄王的庶孙，为了对两人加以区分，后世称之为韩王信。

当初刘邦西入咸阳时，在颍川替韩王韩成平定韩国旧地。作为韩国宗室子孙，韩王信在秦末时期也招募了一些军队，想要恢复韩国，但与张良一样，迟迟难以打开局面。得知刘邦替韩成恢复韩国后，韩王信于是率部投奔刘邦，被任命为韩国将军，率本部兵马跟随刘邦自入关。

刘邦被封为汉王后，韩王信跟随刘邦南下汉中郡，对于项羽将刘邦分封在巴蜀之地愤愤不平，对刘邦说，“项羽把自己的部下都封在中原附近地区，只把大王封到这偏远的地方，这是一种降职调迁！大王麾下的士兵都是崤山以东的人，他们都翘首以盼，急切盼望能够回到家乡，趁着他们锐气强盛向东进发，就可以争夺天下！”

刘邦还定三秦，张良自楚国返回，告知韩王韩成已被项羽所杀，刘邦便许诺韩信和张良，将来会封韩信为韩王，重立韩国。因此，在出关平定河南郡后，刘邦便以韩王信为韩国太尉，率兵南下收复韩国旧地。

彼时，郑昌刚刚被项羽封为韩王不久，再加上出身韩国宗室的韩王韩成被项羽所杀，韩地官民对郑昌多有不服，郑昌尚未来得及巩固统治、收拢人心，韩王信便率兵南下了，郑昌得知消息，连忙征调军队，亲自率军北上迎战。

韩王信率兵南下后，郑昌仓促征调的军队一触即溃，无奈只能困守阳城，韩王信攻城不下，便率兵转战周边各地，很快便平定了十几座城池。

刘邦在稳固了河南郡的统治后，率兵南下增援韩王信，双方合军一处，猛攻郑昌于阳城。郑昌自知坚守已经无济于事，遂献城投降，刘邦于是封韩信为韩王，故被称为韩王信。

平定韩地之后，刘邦率兵退回河南郡，整顿兵马准备北渡黄河攻打殷王司马卬，彻底打通东出通道。

当得知刘邦仅用月余时间，便接连降服了两位诸侯王后，仅拥有河内郡一郡之地的司马卬，自知无力抵御刘邦，为了避免遭到刘邦进攻，于同年十一月公开反楚，并派人向刘邦示好，请求归附。刘邦见其如此识相，便放弃了北上的计划，命司马卬继续镇守封地。

在申阳、郑昌投降，司马卬主动归附后，项羽将刘邦堵死在关中的计划彻底泡汤，刘邦就此打开了从关中到西楚的东进通道。

虽然东进通道已经打通，但由于关中地区仍有零星抵抗，再加上担心魏王魏豹在自己东进之后偷袭关中，刘邦并没有急着继续东进与项羽正面开战，而是暂时退回关中休整、稳定后方。

汉二年（前205年）十一月，鉴于关中已经基本平定，刘邦将都城由汉中南郑迁至关中的秦国旧都栎阳，命人修缮河上塞，并将秦朝原先的皇家动植物园地及水池，开放给百姓耕种。相较于当初征发百姓向咸阳运粮，却禁止百姓食用咸阳周围三百里以内粮食的胡亥，刘邦此举无疑大获人心。

汉二年（前205年）二月，刘邦又下令拆除了象征秦朝统治的社稷坛，建立汉朝的社稷坛。此后，刘邦又多次下达政令，普施恩德，赐民爵禄，以收复治下人心。

刘邦下令，鉴于巴蜀、汉中百姓此前供应军需负担极重，免其租税两年，而关中士卒凡是从军者，也全都免除其家赋税一年，此举不仅使刘邦大获百姓拥戴，同时也大肆激发了百姓的从军热情；刘邦又下令，凡普通百姓年逾五十，德高望重，能领导大家为善的，任命其为三老，每乡一人，又择乡三老一人为“县三老”，与县令、县丞、县尉共议县内事务，并免除其役戍，给予了百姓参议政事的权力；刘邦还下令，每年十月新年伊始，由朝廷赐予百姓酒肉，与民同乐。

就在刘邦退回关中，巩固自身统治之际，得知河南王申阳、韩王郑昌和殷王司马卬全部归降刘邦的项羽大为震惊，更让他担心的是，如今楚国主力皆在齐地，一旦刘邦向西楚用兵，不仅自己要陷入腹背受敌的危险境地，防御空虚的西楚国也势必难以抵挡刘邦的攻势。

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项羽在与范增商议后认为，如今想要收复河南、颍川一带已经十分困难，而且就算成功收复，若无重兵驻守，也很难抵御刘邦的大军，与其如此，倒不如出兵攻打河内郡，只要迫使司马卬归附自己，一旦刘邦东进攻打楚国，司马卬便可南渡黄河进入洛阳盆地，切断刘邦的后勤补给。而且，有黄河作为阻隔，刘邦想要攻打河内郡，并不容易。

于是，为了阻止刘邦东进，项羽封陈平为武信君，命其统率魏王咎留在楚国的宾客，带兵攻打司马卬。

对于殷王司马卬来说，无论是面对汉王刘邦，还是面对西楚霸王项羽，他都没有足够的实力对抗，得知陈平率军来攻，而刘邦又退回了关中，司马卬果断又掉头倒向了项羽，表示自己当初反楚，乃是迫于刘邦压力不得已而为之。得知陈平取胜归来，项羽总算松了口气，派项悍拜陈平为都尉，并赐金二十镒。

汉二年（前205年）三月，在平定了废丘以外的三秦之地后，刘邦命萧何坐镇栎阳，负责关中的治理，并筹集物资补给军队，郦商、周勃等将镇守关中地区，在继续围困废丘章邯的同时，防备南阳的王陵和楚军入关，而他自己则率领主力自临晋东渡黄河，攻入了西魏王魏豹的封地。

魏豹对于项羽的分封实际上也多有不满。当初他的兄长魏王咎自尽后，魏豹便逃奔了楚国，后楚王熊心交给他几千军队，让魏豹收复魏国旧地，在项羽统率诸侯联军入关时，魏豹已经攻占了魏地二十余城。

项羽分封之时，却将魏豹迁徙到了河东地区，封为了西魏王，而位居中原、较为富庶的魏地则被项羽纳入了西楚。