西与秦将杨熊战白马，又战曲遇东，大破之。杨熊走之荥阳，二世使使者斩以徇。南攻颍阳，屠之。因张良遂略韩地轘辕。

——《史记·高祖本纪》

秦二世三年（前207年）三月，刘邦在攻取陈留，获得大量粮草补给后，郦食其的弟弟郦商，亦率四千余人前来投效，刘邦遂以郦食其为广野君，以郦商为将，率兵西进，与启封的曹参会合，合攻启封赵贲统率的秦军。

还不等启封城破，刘邦得知又有一路秦军自北而来，为了防止陷入腹背受敌的不利境地，刘邦命曹参等人继续围攻启封，自己则率领其余军队北上迎击这支秦国援军。

前来增援赵贲的不是别人，正是此前戍守荥阳的杨熊。杨熊本在坚守荥阳，在得知赵贲等人兵败东郡后，便迅速抽调兵力前去增援，结果等他赶到东郡，才发现东郡守军已经全被肃清，杨熊已经败退启封。

若是启封被破，刘邦便可直接西进攻打荥阳一线，如此不仅杨熊部的退路和后勤补给将被切断，而且荥阳一旦被破，函谷关也会直接面临威胁。为了避免荥阳有失，杨熊不敢怠慢，连忙率军向启封进军，在增援赵贲的同时，确保荥阳外围的安全。

刘邦率军北上后，与南下的杨熊军在东郡白马县遭遇，双方大战一场，杨熊战败南撤，向启封县一带撤退，刘邦则率军紧追不舍，并命曹参自启封出兵北上截击。

杨熊在率军撤退至曲遇（今河南中牟县东）东部、启封北部一带时，陷入刘邦和曹参两军夹击之中，再度遭遇惨败，曹参俘虏秦国司马及御史各一人，夏侯婴俘虏六十八人，收降士兵八百五十人，并缴获官印一匣。

前后两度战败的杨熊，已经无力再增援启封的赵贲，只能率领残部向西退入荥阳。深知荥阳一带驻守有秦军重兵的刘邦，这才放弃追击。不过，刘邦虽然放过了杨熊，但杨熊却并未能逃过一死，秦二世胡亥在得知前线战败后大怒，派遣使者前往荥阳向杨熊问罪，杨熊百口莫辩，被使者所斩杀。

在曹参自启封率军北上，与刘邦夹击杨熊的同时，困守启封城的赵贲，在发现城外军队有所减少后，认为机不可失，于是迅速召集城中秦军，亲自率军突围。

然而，曹参对此早有预料。曹参在率部北上之时，便担心赵贲会趁机突围，他分析赵贲突围之后，只有一条路可走，那就是先率兵向北，然后转道向西，撤入三川郡，与荥阳的守军会合。为此，曹参在临走之前，便命樊哙和靳歙埋伏在了启封以北。

果然如曹参所料，赵贲率军冲出启封城后，便立即率部向北疾驰，结果还不等他冲出多远，便遭到了樊哙和靳歙的阻击，两人各斩“侯一人”，赵贲军溃散而逃，樊哙和靳歙随之反攻启封，樊哙先登，启封陷落。

至此，秦国在砀郡的守军基本被清除干净，只要继续向西攻破荥阳一线，消灭三川郡的秦国守军，秦国在函谷关以东的守备力量，便将被一扫而空，而刘邦便可直面函谷关了，只要再攻破了函谷关，便可杀入关中，达成与楚王熊心“先入关中者王之”的约定了。

可是说起来简单，做起来却并不容易。虽然自三川郡进攻函谷关，陈胜的张楚政权此前已经有过成功案例，即用部分兵力牵制荥阳秦军，另派大军绕过荥阳直取函谷关。不过这个方法，显然不符合刘邦的实际情况，因为他手中根本没有那么多兵。

可是如果不进行分兵，面对荥阳、成皋一线的秦国重兵，刘邦根本没有把握正面攻克这道防线。

刘邦心里很清楚，自己此前之所以能够轻松横扫东郡和砀郡的秦军，只因那些秦军多为地方守军，这些地方守军甚至有很大一部分是秦国于当地招募而来，本就没有替秦国拼死一战的决心，战斗力自然不算太强。

荥阳、成皋一线则不然，作为通往函谷关的门户，乃是秦国防守的重点。在章邯将周章赶出关中之后，为了避免函谷关再度被破，秦廷便开始不断征调军队，加强函谷关和三川郡的防御力量，尤其是函谷关和荥阳两地的防守，更是防御的重中之重。

荥阳、成皋一线的秦军，不仅兵力和战斗力都远超东郡和砀郡的秦军，而且由于这些士卒基本全都是来自于函谷关以西秦地的秦人，战斗意志也远非那些地方军队可比。

在与麾下幕僚和将领进行了多次商讨之后，仔细权衡利弊，刘邦最终还是决定采用分兵之法。不过，与陈胜当初战法不同的是，刘邦并非是要分兵攻打函谷关，而是先兵分两路夹击荥阳守军，然后再合军攻打函谷关。如此，既解决了荥阳、成皋一带守军的问题，也解决了兵力太少的问题。

具体战略是：先兵分两路，留曹参、灌婴、傅宽等人屯扎启封，防止荥阳守军东出，自己则亲率大军折向西南，绕过嵩山、箕山，经轩辕关进入洛阳盆地，攻占洛阳，切断荥阳秦军退路，再与曹参前后夹击荥阳、成皋一带秦军，将之击败之后，再合军向西攻打函谷关。

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秦二世三年（前207年）三月下旬，刘邦以樊哙为先锋，自己亲率大军转向西南，攻入颍川郡。樊哙率军先行攻克苑陵，但在长社遭遇秦军激烈抵抗，刘邦率领大军与樊哙会合后，当即对长社发动猛攻，周勃、郦商先登，攻克长社。

面对刘邦大军，颍川郡秦军认为分兵据守难以抵御，不如集中兵力，毕其功于一役。他们分析后认为，无论刘邦的目的是西攻武关，还是北上攻打轩辕关，颍阳都是必经之地，于是集中全郡守军，于颍阳坚守以待。

同年四月初，刘邦大军经颍阴抵达颍阳，双方爆发激战，或许是由于颍阳抵抗太过激烈，刘邦军伤亡太大；或许是为了确保退路安全，彻底消灭颍川郡守军，刘邦在攻克颍阳后，进行了残忍的屠城。

之后，刘邦于颍阳折向西北，由于颍川郡守军在颍阳已经基本被消灭干净，因此刘邦在没有遇到大规模抵抗的情况下，便轻松经轩辕关突入了洛阳盆地。

就在刘邦进入洛阳盆地，即将攻打洛阳，切断荥阳秦军退路之际，与三川郡隔黄河相望的河内郡，也有一支军队，想要趁机渡过渡河南下进入洛阳盆地，转道向西攻打函谷关，统率这支军队的，便是原赵将司马卬。

司马卬是战国时期赵国着名剑客司马蒯聩的玄孙，武臣带兵入赵后，司马卬在其麾下担任别将，奉命率军攻打朝歌（今河南淇县，秦属河内郡）。武臣被杀之后，张耳拥立赵歇为赵王，司马卬并未归附，而是继续率兵平定河内郡。