至此，东郡秦军基本被消灭，刘邦不仅巩固了自己的大本营，确保了退路和粮道的安全，而且也一定程度切断了赵地秦军的援军和粮道，为不久后的“巨鹿之战”起到了积极作用。

消灭东郡秦军后，砀郡、东郡一带，便只剩下了昌邑县仍被秦军控制。于是，刘邦派曹参向西继续追击秦国败军的同时，刘邦自己则率主力向东攻打砀郡北部的昌邑，并在此遇到了一直在巨野泽一带活动的彭越。

彭越本就是昌邑县人，早年常在巨野泽中打渔，后又伙同一帮人做起了强盗。秦末起义爆发后，有人劝说彭越也起兵响应，但彭越认为形势不明，贸然起兵并非明智选择，因而予以拒绝。

直到一年多后，泽中年轻人聚集了一百多，再度推举彭越为首领，彭越这才答应了下来。之后，彭越便在巨野泽一带活动，收拢诸侯残兵，发展至一千余人。

虽然有当地人彭越的帮助，但刘邦攻打昌邑依旧以失败告终，无奈之下只得返回砀县西北的栗县休整（今河南夏邑县）。

在栗县，刘邦遇到了柴武。柴武本是项梁麾下将领，此前刘邦向项梁借兵攻打丰县时，柴武以将军身份率领两千五百人归入刘邦麾下。之后，柴武又跟随刘邦北上增援东阿，后因项梁战死而流落在外，并收拢了诸侯残兵四千余人。

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刘邦重新将柴武的军队纳入麾下后，在栗县经过短暂的休整，又联合魏国将领皇欣和申徒武蒲的军队，于秦二世三年（前207年）二月再度反攻昌邑，此战虽然击败了秦军，但依旧没能攻克昌邑。

眼见昌邑难以攻克，而楚怀王熊心又催促尽快西进，刘邦只得放弃攻打昌邑，整顿兵马准备西征，彭越则依旧留在巨野泽一带活动，收拢魏地残兵，并牵制昌邑一带的秦军。

虽然第二次攻取昌邑仍以失败告终，但砀郡和东郡的秦军却已经被消灭的所剩无几，在确保了退路安全的情况下，刘邦命令萧何坐镇后方，署理砀郡事务，负责大军后勤补给，自己则率领大军踏上西进征途。

在刘邦占据砀郡东部，北上攻打东郡之际，砀郡郡守为了抵抗刘邦，调集砀郡所有守军，驻守砀郡治所睢阳。刘邦率兵西进后，先于睢阳附近的毫地，击败了砀郡郡守率领的秦军，迫使秦军西撤，刘邦则率军一路追击秦军至砀郡西部的高阳。

在残余秦军向西退至三川郡后，鉴于此前的连续作战，刘邦驻军于高阳短暂休整，并寻访当地贤士。

正好刘邦军中有一名骑士家在高阳，于是返回回家探亲，途中却恰好遇到了高阳人郦食其。郦食其对骑士说道，“我虽然听说武安侯傲慢且看不起人，但他有着远大的志向，因此我想要追随于他，只是苦于没有人替我引荐。你见到武安侯后，可以对他这样说，‘我的家乡有位郦先生，已经有六十多岁了，身高八尺，人们都称他是狂生，而他自己说并非狂生’。”郦食其这显然是想用激将法，来换取刘邦对自己的接见。

骑士则说，“武安侯并不