吴王游览完太湖北岸除姑苏外的风景后，就带着刘伯温等一帮人回金陵去了，把围攻平江的任务交给了徐达、常遇春。
再说张士诚相继见湖州、杭州失守，嘉兴、吴江、青浦、昆山陷落，太湖水师五万人一夜之间全军覆灭，平江成了名副其实的孤城。不由得吓出一身冷汗，惊恐万状。忙令城中城里仅有的一万水师驻扎在平江城南外的鲇鱼口，以抵卸徐达水师北进，保卫平江城。其实这一万多人只不过是杯水车薪，如驱羊入虎口，怎能抵挡得住徐达大军？前几天，他们刚和徐达交手不到一个时辰，就被杀得片甲无存，城防领军窦义因跑得快，才没有成为刀下之鬼。
张士诚见此情景，真是五脏俱焚。好不容易过了一夜，第二天早晨，张士诚登上城楼观看，四方面八统统竖着徐达的帅字旗，葑门驻着徐达军，虎丘驻着常遇春军，娄门驻着郭英军，胥门驻着华云龙军，阊门驻着汤和军，盘门驻着王弼军，西门驻着张温军，北门驻着康茂才军，东北驻着耿炳文军，西南驻着仇成军，西北驻着何文辉军，真是把平江围成铁桶一般，杀气腾腾，连飞鸟也不得过。张士诚看罢不禁长叹一声：“老天啊，这叫我怎么办？难道只有死路一条了吗？”
这时来了一帮‘勇用军’头目，共有十人，对张士诚说道：“大王，你不要长他人志气，灭自己威风，我们‘十条龙’兄弟，深受大王大恩，现在是我们弟兄十人报效大王的时候了，我们十人个个武艺超群，力敌万夫，常遇春、徐达我们还不放在眼里。你把这守城的任务交给我们好了。明天我们十兄弟就到城外给徐达常遇春一个下马威，给他们瞧瞧。我们来个出其不意，攻其不备，请大王明天轻装，带上足够的银票，搞一两艘快船，船上装几十万两白银，越多越好，我们十人先杀开一条血路，敌人追来后，就抛银子打追兵，他们就会去抢银子，我们趁机杀出去，朝着阳澄湖上撤，我们就冲出了包围，然后我们从阳澄湖上出长江到海上去，同他们周旋，进而南下福建投陈友定，于是我们的棋就走活了。我们不能在平江被困死，把这座空城甩给徐达常遇春吧。”
张士诚见十条龙这样说，心中稍安了一下，仿佛在黑暗之中看到一丝光线，在绝望中看到一线希望，在大海中即将沉没时摸到了一块木板。他自己也觉得这是唯一可以求生的办法，在这个时节哪怕是根救命稻草，尽管是一棵牛王刺树，也要抓住它，它毕竟可以救命。
可是世上有很多事情并不从人愿，正所谓谋事在人，成事在天。这事不知怎么叫徐达的城里探子知道了，连夜报与常遇春，常遇春岂敢怠慢？马上通知驻守阊门的汤和及西北门的何文辉，请两支人马配合。同时命令部下一律不准拾银，违令者斩。
第二天，张士诚、徐义率领‘十条龙’和勇胜军，约有三千人悄悄出了西门，绕到虎丘，来袭常遇春大营，张士诚今天也脱去龙袍，换上了盔甲，亲自率部杀来，张士诚本是盐枭出身，身上原有一定功夫和武艺，只是数年为王，武艺有些荒疏，现在为了生存，作困兽之斗，三千人马也可以敌万人。张士诚手拿鬼头双刀一路杀进常遇春大营，双方展开了你死我活的大战，十条龙也真是凶猛异常，他们双方战了半个时辰，常遇春故意让开一条路，把河道让开，张士诚十多条快船前进到河上，张士诚和徐义及十条龙，趁机跳到船上，快船拼命向北划去，常遇春的士兵在河西两岸用箭乱射，张士诚忙将船上木箱里的白银向岸上抛，可是弓箭手对抛过来的银子却视而不见，毫不理睬。
张士诚见了大吃一惊，往日可以通神的银子，今天却不为这些士兵所动。更要命的是在河上出现了一排木桩拦住通航道，要想把航道短时间疏通，那简是不可能的事。又不能停在河上挡箭靶，没办法，张士诚只有弃船重新上岸，又杀回去。谁知忙中有错，在下船时，一不小心把张士诚挤下水去。等十条龙把张士诚从水中捞起，汤和军已从后路杀到，何文辉已从侧路掩杀过来，使张士诚陷入重重包围之中，张士诚舍命奋战才冲出重围原路返回，张士诚入城后回头一看，十条龙被箭射死有两条，水中淹死有两条，战死五条，只剩下一条龙护着张士诚和残部一百多人进入城里，张士诚回到王府坐在椅子上大哭起来，这时他已明白他所有的赌本已输得精光，他现在只有死路一条了。他终于明白了突围已不可能，只有束手就擒，坐以待毙。好在徐达、常遇春也不急于攻城，才得以苟延残喘。
这时，一个过去曾经在张士诚帐下当过幕僚的人，名叫汪实前来见张士诚，张士诚请汪实坐下说道：“汪公，你在这个时候来见我，有何见教？”
汪实说道：“在下想问明公对当前形势怎么看法？明公当年十八九岁，带雄兵二十万入高邮，一鼓击溃元兵五十万，从此雄居三吴，沃野千里，独占江东八十一州，南面称孤不亚于孙权，大将如云，谋士如雨。若公早爱民恤士，远奸佞，亲贤臣，天下早已措于枕席之上，哪会有朱元璋的份？也不至于今天落到这样穷困之地！”
张士诚漠然地说：“足下以前为什么不说，今天才说，已经来不及了。”
汪实摆了摆头，不以为然地说：“从前，公侯门深似海，成天都是那些像黄、蔡、叶之流的奸佞之徒围着你转，奴颜媚膝之徒滚滚当朝，狗行狼心之辈纷纷秉政，殿陛这间禽兽食禄，庙堂之上朽木为官。奸邪之徒拥塞公门，公日日锦衣玉食，夜夜红灯绿酒，朝朝轻歌漫舞，夕夕拥妻抱妾，哪想到会有今日？即使我叩门相谏，公能听从吗？”
张士诚听了叹了一口气说道：“事已至此，说也无益，但愿听公高见。”
汪实见张士诚确实是走投无路，就开门见山地说：“在下念明公当年曾是我主，我为公献上一计，不知公是否愿采纳。”
“但说无妨。”张士诚说道。
汪实站起来，拱了一下手说道：“请公仔细想一下，你当初的实力比陈友谅如何？陈的结果也难逃兵败身亡的命运。看来天命如此，非人力所能挽回。请公细想，你以前所恃的现在一一化为乌有，只有平江一座空城，现在徐达常遇春之所未来紧逼公，是给公留下一条后路，如果真正攻城，瞬间平江即成瓦砾，那时是月缺难圆。因此公应识时务者为俊杰，不如从天命，尚可保全妻儿和家庭。应天府朱元璋特派我来送信，只要公去王号，也可以和陈理弟兄一样封万户侯，何去何从请公早作明断！”
张士诚沉吟良久说道：“公请暂时退下，容我三思，公明日再来。”
汪实听了只得鞠了一躬，徐徐退去。张士诚望着汪实远去的背影，站起身来，朝地上吐了一口唾沫骂道：“呸，无耻小人！昔日田横五百士尚守义不辱，何况我张士诚，身为吴王，曾拥雄兵百万，纵横于江东。今天兵败，也是天数。想叫我屈膝于朱和尚，痴心妄想！”
张士诚一夜无眠，第二天早上，一人进宫来到其妻刘夫人所居的齐云楼里，对刘氏说道：“夫人，我现在败了，彻底地败了，什么也没有了。明年的今天就是我的忌日，我现在特来向你作别，但我有些放心不下你和孩子。……”
张士诚不待说完，就掩面而泣。刘夫人倒是一个女中巾帼，她整了整衣平静地说道：“妾随君多年，蒙君错爱，妾时刻铭记於心。妾生是张家的人，死是张家的鬼，妾永远随君身边。妾与君不能同年同月同日生，能同年同月同日死，乃妾之万幸，你先坐下，等我安顿好两个孩子，即与君同行，比翼双飞。你不看看我们的两个孩子吗？孩子是无辜的。”