在战斗时，唐志军规定一次只能由二个迫击炮小队进行炮击，而且每门迫击炮只能打个三发急速射就必须转移阵地。一个训练有素的迫击炮小组，打出一个三发急速射再转移阵地，全部过程只需要二分钟时间。而二分钟时间日军火炮无论如何也不可能进行还击的。这样既可以用迫击炮来打击军，又可以保护自己不被攻击。
日军一成不变的进攻在唐志军指挥的防御面前，碰的头破血流，伤亡严重而毫无效果，而一营的官兵损失并不大。日军的第二十二旅团一连攻击了二天，除了损兵折将以外，连第一道防线都没能攻下来，这让旅团长黑岩义胜少将愤怒的同时又暗暗吃惊。
二天时间清远县那里情况更加严峻了，清远县的城墙在日军的轰炸下己经倒塌了一段，杜海峰连身边的警卫连都派上一线与日军拼杀去了，但是师部的撤退命令没有到，哪怕只剩下杜海峰一个人，也会把阵地给守住。而韩勇此时己经知道反击时机到了。
韩勇首先给杜海峰发电，让杜海峰的五四七团于晚十点钟之后撤出清远县，撤回到英德县城休整。然后分别给守在英德县城外的几支部队发电。给何虎的命令是让警卫旅于今晚十点钟对日军第二十二旅团的炮兵联队和辎重兵部队发起攻击，并且要截断日军向韶关方向的退路。
给二七一旅和六十二军的命令是让他们于晚十点钟分别从东、西二个方向，向日军第二十二旅团发起进攻，攻击向同时要截断日军向东、西二个方向逃窜的道路，几支苦等多日的部队在接到命令后，都兴奋的磨拳擦掌，恨不得马上就投入进攻。
在给几支部队分别去电之后，韩勇又给副军长萧明发了一封电报，告之英德县这里的情况，并让其见机对韶关的日军发起攻击。电报刚发出去，二七二旅旅长张灵甫就来到了韩勇的指挥部，请求亲自率领五四五团向日军发起进攻。韩勇见张灵甫求战心切，就同意了他的请求，并一再叮嘱他注意安全。
晚上九点半钟，几支部队都进入了各自攻击的位置，二七一旅、警卫旅更是调集了众多的各种口径迫击炮，瞄准了日军军营。城里七十三师的火炮团，三十门火炮也扬起了炮口，对准了目标。韩勇在警卫营的保护下也来到了城墙上，把目光投向了日军军营方向。五四五团和五四六团三营都随张灵甫来进入了城外的第一道防线内，并且做好了出击准备。
时钟指向了晚上十点钟，火炮营的三十门火炮首先发出了怒吼，同时几个方向上都出现了炮击的火光，无数的炮弹同时向日军军营飞去。火炮的炮声惊动了正在营帐中的日军第二十二旅团旅团长黑岩义胜少将，还没等黑岩义胜少将走出营帐，炮弹己经在营地中爆炸开了。
日军的军营一下乱成了一团，士兵们慌乱的四下乱窜，躲避着炮弹，而军官们则是匆匆的冲出了帐蓬，一面大喊着敌袭，一面寻找着部下。火光中照出了日军士兵慌乱的身影，也照出了黑岩义胜少将毫无血色的面容。炮击进行了十分钟渐渐停了下来，可四面传来的喊杀声让黑岩义胜少将的心一下沉了下去。
这时黑岩义胜少将终于明白了，这是华夏军队对自己展开了全面的反攻。强自镇定下来的黑岩义胜少将马上命令手下组织士兵就地防守，一定要挡住支师军队的进攻。要说日军的第十一师团也不愧是最早成立的甲种师团，的确是训练有素。从最初被炮击时的混乱中清醒过来后，很快就组织起了一道圆型防线，开始阻击中国军队的进攻。
不过七十三师的部队可不是国军其它军队可以相比的。在九江的万家岭那里，国军七、八个军，十余万人对付一零六师团的一个旅团，用了几天时间都没能全歼，还让日军的师团长松浦淳六郎给跑了。而七十三师的部队如同沸水泼雪般的瓦解了日军匆忙下建起的防线，快速的向日军军营内插去。
动作最快，攻击最猛的就是警卫旅了，一团在何虎的率领下直接就奔着山炮兵第十一联队的炮兵阵地而去。在离炮兵阵地一百米的地方，终于遇上了日军有组织的抵抗。这是专门安排保护炮兵阵地的一个步兵中队，因为火炮没有打到这里，所以这里的日军虽慌张但是没有乱。
何虎的队伍刚接近这里，日军阵地上几挺机枪就开火了，几名冲在前面的战士倒了下去。后面的战士纷纷就地隐蔽，攻击一下停了下来。何虎一看，立刻命令上去几支火箭筒，打掉日军机枪阵地。随着几发火箭炮弹射了出去，日军几处机枪阵地淹没在爆炸声中。
机枪一停下来，一团的战士从隐蔽的地方一跃而起，又冲向了日军阵地。这时日军阵地上的那些单发步枪己经无法再阻挡一团战士进攻的脚步了。一团的战士在冲近了日军阵地后，一阵手榴弹就让日军阵地整个被爆炸声所笼罩。在硝烟中，一团战士冲上了日军阵地，还有一些仍在顽抗的日军士兵，都死在了一团战士的冲锋机枪下。
夺下了护卫炮兵联队的这个防御阵地，日军的那些炮兵们连步枪都没有几支，如何和如狼似虎的警卫一团的战士们相抗衡。一团的战士们用很小的代价就拿下了炮兵阵地，凡是敢于顽抗的日军士兵，都死在了枪口下。炮兵联队的联队长山内保大佐带着几十名卫队士兵,正准备炸毀阵地上的几十门火炮，就被警卫旅的战士攻到了附近。
在警卫一团战士冲锋机枪的扫射下，山内保大佐和他身边这几十名士兵心有不甘的倒了下去。攻下了炮兵阵地，何虎留下一个营打扫战场，自已又带着二个营继续向日军营地的中心发起攻击。此时警卫旅的二团正在和日军的骑兵大队与辎重大队激烈交火。
日军的辎重部队战斗力一般化，可是这个骑兵大队还是很有战斗力的。虽说在这种情况下马匹用不上，但他们的武器配备和单兵素质都不在正规步兵之下，甚至还要高出一些。骑兵队有八百人，加上辎重大队，士兵的数量就达到了二千余人。
在接到上级原地固守的命令后，辎重兵利用众多的车辆以及辎重物品堆起了一道防御工事，而骑兵大队在工事后面架起了轻重机枪，掷弹筒和迫击炮，还有二门七五骑兵山炮也一同架了起来。警卫二团开始没把日军的辎重部队放在眼里，到了近前，三营立刻就开始冲锋，结果一下吃了个亏。
发起冲锋的三营刚冲到一半，日军的各种火力全开，冲在前面的几十名战士一下就倒在了暴雨般飞来的子弹下，三营长王树生一看不对，忙组织各种火力全力掩护，但是仍然冲不上去。团长刘鹏飞赶了过来，一看是这种情况，忙下令让战士们先撤回来。
刘鹏飞又组织团里的轻重机枪和迫击炮对日军火力点进行压制。可是在夜晚的环境中，视线本来就不好，日军利用车辆堆起来的工事又比较坚固，因此除了用迫击炮摧毀了日军的二门骑兵山炮之外，较果都不太好。日军见中国军队火力很猛，机枪火力点的位置也是不住的在变换，这就更增加了压制和摧毀的难度。
刘鹏飞见攻击不顺，把三个营长叫到了一起，商议一下攻击该如何展开。韩勇当初在成立警卫团的时候就告戒过，一场战斗中，必要的牺牲是难免的，也是可以的，但是决不允许随意用大量战士们的生命来换取一场胜利。在目前的情况下，如果警卫二团全团压上，不计死伤的进行冲锋，完全可以顺利的拿下日军阵地，但这种用人命堆出来的胜利是刘鹏飞无法接受的，也是不允许的。